Le choix de la structure juridique - Cas de Claire Dupont

Contexte

Claire Dupont, jeune diplômée, souhaite créer une entreprise de récupération et réparation de matériel audio (HIFI) d’occasion. Elle envisage de débuter seule. Claire est propriétaire de sa résidence principale et veut protéger son patrimoine personnel. Elle souhaite aussi limiter ses formalités administratives et maîtriser ses coûts sociaux et fiscaux.

Au-delà, Claire envisage, à moyen terme, de faire croître son activité et d’accueillir éventuellement des associés. Elle se pose donc la question du meilleur choix de structure juridique : entreprise individuelle, micro-entreprise, EURL, ou SASU.

Questions 

  1. Définissez la notion de structure juridique et expliquez son importance pour l’entrepreneur, en citant un auteur ou une source juridique.

  2. Analysez les avantages et inconvénients de l’entreprise individuelle et de la société unipersonnelle (EURL ou SASU) pour Claire.

  3. En tenant compte du contexte de Claire, recommandez la structure la plus adaptée avec les justifications.

  4. Question finale à traiter sous forme de syllogisme simplifié : Pour vous guidez reprenez les 4 points suivants et rédigez votre réponse

    • Les Faits : Rappelez ici la situation de Claire et ce qu'elle souhaite.

    • Le Problème de droit : Quelle structure juridique doit-elle privilégier pour concilier ses besoins ?

    • Les Textes applicables : Reprenez et expliquez les textes qui s'applique à la situation : Articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce (EURL), Articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce (SASU), Loi du 14 février 2022 (nouveau statut entreprise individuelle).

    • La Conclusion : Concluez en conseillant la Structure juridique recommandée pour Claire.

Textes juridiques clés sur les structures juridiques d’entreprise

1. Article L.223-1 du Code de commerce

Texte : « La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. »​

Explication :
Cet article définit la SARL, où les associés ne perdent que ce qu’ils ont investi (apports). Ce texte illustre le principe de responsabilité limitée, protégeant le patrimoine personnel des associés.

2. Article L.223-3 du Code de commerce

Texte : « La SARL peut comporter de 1 à 100 associés. »​

Explication :
Ce texte précise les limites du nombre d’associés dans une SARL, montrant qu’il s’agit d’une forme souple pour entreprises petites ou moyennes, incluant la possibilité d’une SARL unipersonnelle (EURL).

3. Articles L.227-1 et suivants du Code de commerce

Texte : Ces articles régissent les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), en particulier la liberté statutaire et la responsabilité limitée des actionnaires.​

Explication :
La SAS est caractérisée par une grande flexibilité dans son organisation et par la protection du capital des actionnaires, qui ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.

4. Loi n° 2022-137 du 14 février 2022 relative à l’entrepreneur individuel

Texte : Instauration d’un nouveau régime où le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel est par défaut insaisissable. [source officielle, synthèse]

Explication :
Cette loi protège l’entrepreneur individuel en séparant automatiquement son patrimoine personnel de celui affecté à l’activité professionnelle, limitant ainsi les risques personnels sans formalités supplémentaires.

5. Article L.121-1 du Code de commerce

Texte : « Sont commerçants ceux qui exercent des actes de commerce et en font leur profession habituelle. »​

Explication :
Cet article définit la catégorie juridique de commerçant, ce qui est important pour comprendre les obligations et droits liés au statut de l’entrepreneur selon son activité.

6. Article L.210-2 du Code de commerce

Texte : « Les statuts déterminent la forme et la durée de la société. »​

Explication :
Chaque société doit rédiger des statuts qui indiquent sa forme juridique et sa durée (souvent 99 ans), montrant que la création d’une société est encadrée juridiquement.

7. Article L.123-2 du Code de commerce

Texte : « L’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) est obligatoire pour toute société. »​

Explication :
La société acquiert sa personnalité juridique avec son immatriculation au RCS, ce qui la rend capable d’agir légalement indépendamment de ses associés.

Corrigé – Exercices sur le choix de structure juridique

1. Définition de la structure juridique

a) Définition théorique
La structure juridique est le cadre légal qui définit la personnalité juridique, les règles de fonctionnement, la responsabilité, le régime fiscal et social d’une entreprise. Le Code de commerce précise que la société à responsabilité limitée (SARL) est « instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports » (article L.223-1). (Source : Code de commerce)​

b) Application au cas de Claire
Le choix de la structure juridique pour Claire déterminera la protection de son patrimoine personnel, les modalités de gestion, le régime fiscal et social du dirigeant, ainsi que la capacité de faire évoluer son entreprise (notamment avec l’arrivée d’associés).

c) Conclusion
Le choix de la structure juridique est un levier stratégique fondamental qui doit correspondre aux objectifs personnels et professionnels de l’entrepreneur, à la nature de son projet, à son appétence pour la gestion administrative, ainsi qu’aux contraintes liées à la protection patrimoniale et à la fiscalité.

2. Analyse des structures possibles

a) Définition théorique

  • Entreprise individuelle : Structure où l’entrepreneur et l’entreprise ne font qu’un, responsabilité illimitée, imposition sur le revenu, gestion simplifiée.

  • Société unipersonnelle (EURL/SASU) : Personne morale distincte, responsabilité limitée aux apports, régime social plus protecteur (assimilation salarié pour SASU), imposition sur les sociétés par défaut.​

b) Application
Claire, souhaitant protéger son patrimoine personnel, évitera l’entreprise individuelle classique, où la responsabilité est illimitée (bien que modifiée par la loi de 2022). La SASU lui permet une protection du patrimoine, une gestion flexible et un régime social avantageux. L’EURL est aussi adaptée mais offre moins de souplesse sur le plan social.

c) Conclusion
La SASU est conseillée à Claire pour débuter seule, avec une protection efficace et des possibilités d’évolution vers une société pluripersonnelle.

3. Recommandation adaptée

a) Définition théorique
La séparation entre patrimoine personnel et professionnel est un critère juridique majeur, favorisé par la personnalité morale des sociétés. Le régime social du dirigeant impacte la protection sociale (travailleur non salarié vs assimilé salarié). Le régime fiscal détermine l’imposition (IR ou IS).

b) Application
Claire veut protéger sa résidence principale (patrimoine personnel), bénéficier d’une protection sociale solide et s’adapter à un futur avec plusieurs associés. La SASU remplit ces critères mieux que l’entreprise individuelle ou l’EURL.

c) Conclusion
Le choix de la SASU allie la protection juridique, la souplesse de gestion et la faculté d’accueil d’associés, ce qui correspond pleinement aux besoins et projets de Claire.

4. Question juridique sous forme de syllogisme simplifié

a) Faits
Claire crée seule une activité, veut protéger son patrimoine, limiter les contraintes administratives et développer son entreprise avec des associés.

b) Problème de droit
Quelle structure juridique est la plus adaptée pour concilier protection du patrimoine, simplicité de gestion et évolutivité ?

c) Textes applicables

  • En vertu de l'Article L.223-1 et suivants du Code de commerce (SARL/EURL), La SARL peut comporter de 1 à 100 associés. Ce texte précise les limites du nombre d’associés dans une SARL, montrant qu’il s’agit d’une forme souple pour entreprises petites ou moyennes, incluant la possibilité d’une SARL unipersonnelle (EURL).

  • D'après l'Article L.227-1 et suivants du Code de commerce (SAS/SASU), ces articles régissent les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), en particulier la liberté statutaire et la responsabilité limitée des actionnaires. La SAS est caractérisée par une grande flexibilité dans son organisation et par la protection du capital des actionnaires, qui ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.

  • Selon la Loi « statut de l’entrepreneur individuel » du 14 février 2022, le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel est par défaut insaisissable. Cette loi protège l’entrepreneur individuel en séparant automatiquement son patrimoine personnel de celui affecté à l’activité professionnelle, limitant ainsi les risques personnels sans formalités supplémentaires.

d) Conclusion
Conformément aux articles précités, la SASU est la structure qui protège efficacement le patrimoine (personnalité morale, responsabilité limitée), assure un régime social protecteur et permet l’intégration future d’associés, répondant ainsi aux besoins de Claire.